中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司
　　2014 年度獨(dú)立董事述職報告
　　各位董事：
　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo) 意見》、上海證券交易所《上市公司董事選任與行為指引》、《上 市公司定期報告工作備忘錄第五號--獨(dú)立董事年度報告期間 工作指引》等項法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，我們作為中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份 有限公司(以下簡稱公司)的獨(dú)立董事，在 2014 年忠實履行了 獨(dú)立董事的職責(zé)，切實發(fā)揮了獨(dú)立董事的監(jiān)督作用?，F(xiàn)將 2014 年度的履職情況匯報如下：
　　一、獨(dú)立董事的基本情況
　　易躍春先生 年 7 月至 2000 年 3 月，在中國水利水電建設(shè)工程咨詢公司工作;2000 年 3 月 至 2010 年 8 月，任中國水電工程顧問集團(tuán)公司新能源發(fā)電工程 部副主任、主任;2010 年 8 月至今，任中國水電工程顧問集團(tuán) 公司副總工程師。從 2004 年 12 月起，易躍春先生成為中國水電 工程顧問集團(tuán)公司技術(shù)帶頭人，2005 年 3 月，出任該公司技術(shù) 經(jīng)濟(jì)委員會委員;2008 年 1 月任中國電機(jī)工程學(xué)會風(fēng)力與潮汐 發(fā)電專業(yè)委員會委員;2008 年 2 月任國家發(fā)展改革委可再生能源專家?guī)祜L(fēng)能領(lǐng)域?qū)＜页蓡T;2008 年 2 月任國家科技獎評審專 家?guī)祜L(fēng)能領(lǐng)域?qū)＜页蓡T;2008 年 9 月任中國可再生能源學(xué)會第 八屆理事會風(fēng)能理事。2011 年 8 月至今，任本公司獨(dú)立董事。
　　祁和生先生 年至 1989 年 ， 在原機(jī)械工業(yè)部中國農(nóng)牧業(yè)機(jī)械總公司風(fēng)力機(jī)械處工作;1989 年至今，歷任中國農(nóng)機(jī)工業(yè)協(xié)會風(fēng)力機(jī)械分會副秘書長、秘書長 。 2003 年 7 月起任全國風(fēng)力機(jī)械標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會委員、副秘書 長;2004 年任《風(fēng)電場工程技術(shù)手冊》編委會編寫人員;2005 年起任《風(fēng)力發(fā)電》編委會編委;2008 年 1 月起任中國電機(jī)工 程學(xué)會風(fēng)力與潮汐發(fā)電專業(yè)委員會委員;2008 年 2 月起任中國 氣象學(xué)會氣候資源應(yīng)用研究委員會委員;2009 年 9 月起任《風(fēng) 能產(chǎn)業(yè)》主編;2009 年 11 月至今任中國科學(xué)院風(fēng)能利用重點(diǎn)實 驗室學(xué)術(shù)委員會委員。祁和生先生還兼任遼寧大金重工股份有限 公司、山東萊蕪金雷風(fēng)電科技股份有限公司、寧波東力傳動設(shè)備 股份有限公司三家公司的獨(dú)立董事。2011 年 8 月至今，任本公 司獨(dú)立董事。
　　李華杰先生 年 8 月至 1988 年 9 月，任哈爾濱閥門廠財務(wù)主管;1988 年 9 月至 1998 年 4 月 ， 任黑龍江會計師事務(wù)所部門經(jīng)理;1998 年 5 月至 2000 年 12 月， 任黑龍江興業(yè)會計師事務(wù)所部門經(jīng)理;2001 年 1 月至 2003 年 12 月，任利安達(dá)信隆會計師事務(wù)所副所長;2004 年 1 月至今，任 永拓會計師事務(wù)所副主任會計師。李華杰先生還兼任華北高速公 路股份有限公司獨(dú)立董事。2011 年 8 月至今，任本公司獨(dú)立董 事。
　　趙迎琳女士 年 7 月至 1990 年 9 月，在河南金融管理學(xué)院金融系任教;1990 年 7 月至 1995 年7 月，在中國人民保險公司河南省分公司壽險處工作;1995 年 7 月至 1997 年 9 月，在黃河證券(現(xiàn)民生證券)投資部工作;2000 年 7 月至 2007 年 11 月，在中國人壽資產(chǎn)管理有限公司組合部工 作;2007 年 11 月至今，在中國人壽財產(chǎn)保險股份有限公司投資 管理部工作，現(xiàn)任中國人壽財產(chǎn)保險股份有限公司投資管理部總 經(jīng)理。2011 年 8 月至今，任本公司獨(dú)立董事。
　　作為公司的獨(dú)立董事，我們沒有在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外 的其他任何職務(wù);沒有為公司提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù) 咨詢等服務(wù);從未泄露在公司獲得的任何內(nèi)幕信息;沒有從公司 及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員處取得額外的其他利 益;不存在影響?yīng)毩⒍陋?dú)立性的情況。
　　二、獨(dú)立董事 2014 年度履職概況
　　(一)出席會議及表決情況
　　2014 年度，公司共召開 7 次董事會、3 次股東大會;召開戰(zhàn) 略委員會會議 2 次，審計委員會會議 3 次，薪酬與提名委員會會 議 1 次。獨(dú)立董事參加會議情況如下：
　　1.出席董事會情況（略）
　　(二)公司配合獨(dú)立董事工作的情況
　　公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書、總會計師等高級管理人 員與我們保持了定期的溝通，使我們能夠及時了解公司經(jīng)營狀 況，并獲取作出獨(dú)立判斷的資料;召開董事會及專門委員會會議 前，相關(guān)會議材料能夠按照公司各項制度的規(guī)定提前、及時發(fā)送 給我們，為我們的工作提供了便利的條件，有效的配合了我們的 工作。
　　三、獨(dú)立董事 2014 年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項的情況
　　2014 年度，我們根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對公司在 2014 年度發(fā)生的 下列事項給予了重點(diǎn)關(guān)注，作出了獨(dú)立判斷，并發(fā)表了獨(dú)立意見。 具體情況如下：
　　(一)關(guān)聯(lián)交易情況
　　公司能夠嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī) 定，履行關(guān)聯(lián)交易的決策和披露程序。截至 2014 年 12 月 31 日， 公司所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)在《公司 2014 年年度報告》中進(jìn)行 了詳細(xì)披露，作為公司的獨(dú)立董事，我們認(rèn)為：中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電 股份有限公司已發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易是基于普通的商業(yè)交易條 件基礎(chǔ)上進(jìn)行的，履行了法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《公司 章程》規(guī)定的程序，遵循了平等、自愿、合理的原則，關(guān)聯(lián)交易 作價公平、公允，不存在損害公司利益及其他非關(guān)聯(lián)股東利益的 情形。
　　(二)對外擔(dān)保及資金占用情況
　　按照中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上 市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān) 保行為的通知》的規(guī)定，我們對公司對外擔(dān)保及資金占用情況進(jìn) 行了核查。
　　截至 2014 年 12 月 31 日 ，公司除為下屬子公司提供擔(dān)保外， 不存在其他對外擔(dān)保事項;2014 年度，公司沒有新發(fā)生的擔(dān)保 事項。
　　針對公司擔(dān)保情況，我們作為公司獨(dú)立董事認(rèn)為：1.公司的 對外擔(dān)保全部為對全資子公司或控股子公司的風(fēng)電項目做出的 擔(dān)保，其中對控股子公司的擔(dān)保，其少數(shù)股東提供了完備的反擔(dān) 保措施;2.被擔(dān)保項目目前都處在正常運(yùn)營發(fā)電或正常建設(shè)當(dāng) 中，風(fēng)險可控;3.上述擔(dān)保事項審批程序合法有效，不存在損害 中小股東權(quán)益的情況。
　　自公司成立以來，公司的控股股東及其所控制的其他企業(yè)未 發(fā)生占用本公司資金或資產(chǎn)的情況。
　　(三)募集資金的使用情況
　　2014 年 9 月 18 日公司完成了新股的首次公開發(fā)行，本次共 發(fā)行新股 17,778 萬股，發(fā)行價 2.17 元/股 ，募集資金總額 38,578 萬元,扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額為 32,855.48 萬元。2014 年 10 月 27 日，公司召開第二屆董事會第十次會議審 議 批 準(zhǔn) 了《關(guān) 于使用募集資金置換募投項目已投入自籌資金的議案》，我們認(rèn) 為 ：公司使用本次發(fā)行股票募集資金置換已預(yù)先投入募投項目的 自籌資金，履行了相關(guān)審批程序，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān) 管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及上 海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上市公司募集資金管理辦法 (2013 年修訂)》等項法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。沒有與募投項目的實施 計劃相抵觸，不會影響募投項目的正常運(yùn)營，不存在變相改變募 集資金投向、損害股東利益的情況，符合公司發(fā)展的利益需要， 有利于提高資金使用效率，減少財務(wù)費(fèi)用的支出。