本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、募集資金基本情況

　　中節能風力發電股份有限公司（以下簡稱公司）經中國證券監督管理委員會《關于核準中節能風力發電股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2015〕2824 號）的核準，采用向特定投資者非公開發行的方式發行人民幣普通股股票30,000萬股，發行價格為每股人民幣10.00元。本次非公開發行募集資金總額為人民幣300,000.00萬元,扣除承銷保薦費人民幣5,300.00萬元后的募集資金為人民幣294,700.00萬元，已由主承銷商中德證券有限責任公司（以下簡稱中德證券）于2015年12月25日匯入公司募集資金專項賬戶。另扣除發行登記費等發行費用（不含承銷保薦費）人民幣91.634萬元后，本次募集資金凈額為人民幣294,608.366萬元。中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）已對前述募集資金的到位情況進行了審驗，并于2015年12月28日出具了“勤信驗字〔2015〕第1156號”的《驗資報告》。

　　二、《募集資金專戶存儲三方監管協議》的簽訂情況和募集資金專戶的開立情況

　　為規范公司募集資金的管理和使用，保護投資者的權益，根據中國證監會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及公司《募集資金管理規定》的要求，公司及保薦機構中德證券分別與北京銀行股份有限公司復興支行、華夏銀行股份有限公司北京分行、交通銀行北京大望路支行、國家開發銀行股份有限公司、平安銀行北京海淀支行（以下統稱募集資金專戶存儲銀行）于2016年1月13日簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》（以下簡稱三方監管協議）。截至2015年12月25日，公司募集資金專戶的開立及存儲情況如下：

　　三、《三方監管協議》的主要內容

　　由于公司及保薦機構與五家募集資金專戶存儲銀行簽署的協議各項條款均無實質差別，為避免重復披露，故將協議主要內容合并披露如下：

　　1、公司已在募集資金專戶存儲銀行開設募集資金專項賬戶（以下簡稱專戶），僅用于募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

　　2、公司和募集資金專戶存儲銀行應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。

　　3、中德證券作為公司的保薦人，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對公司募集資金使用情況進行監督。

　　中德證券承諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及公司制訂的《募集資金管理規定》對公司募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續督導工作。

　　中德證券可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。公司和募集資金專戶存儲銀行應當配合中德證券的調查與查詢。中德證券每半年度對公司現場調查時應當同時檢查專戶存儲情況。

　　4、公司授權中德證券指定的保薦代表人劉萍、安薇可以隨時到募集資金專戶存儲銀行查詢、復印公司專戶的資料；募集資金專戶存儲銀行應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

　　保薦代表人向募集資金專戶存儲銀行查詢公司專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；中德證券指定的其他工作人員向募集資金專戶存儲銀行查詢公司專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

　　5、募集資金專戶存儲銀行按月（每月3日前）向公司出具真實、準確、完整的專戶對賬單，并抄送給中德證券。

　　6、公司1次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額的20%的，公司及募集資金專戶存儲銀行應當及時以傳真方式通知中德證券，同時提供專戶的支出清單。

　　7、中德證券有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。中德證券更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知募集資金專戶存儲銀行，同時書面通知更換后保薦代表人的聯系方式。更換保薦代表人不影響三方監管協議的效力。

　　8、募集資金專戶存儲銀行連續三次未及時向公司出具對賬單或向中德證券通知專戶大額支取情況，以及存在未配合中德證券調查專戶情形的，公司有權單方面終止三方監管協議并注銷專戶或公司在中德證券的要求下單方面終止三方監管協議并注銷專戶。

　　9、中德證券發現公司、募集資金專戶存儲銀行未按約定履行三方監管協議的，應當在知悉有關事實后及時向上海證券交易所書面報告。

　　10、三方監管協議自公司、募集資金專戶存儲銀行、中德證券三方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

　　11、如果三方監管協議任何一方違反相關法律法規或本協議項下的任何規定而給其他方造成損失，違約方應承擔由此產生的一切責任，并賠償守約方因此而遭受的所有損失和費用。

　　12、三方監管協議項下所產生的或與本協議有關的任何爭議，首先應在爭議各方之間協商解決。如果協商解決不成，爭議各方應提交位于北京的北京仲裁委員會，并按其提交仲裁時有效的仲裁規則進行最終裁決。仲裁應用中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

　　特此公告。

　　中節能風力發電股份有限公司

　　董事會

　　2016年1月14日